企业并购方案咋设计？并购标的咋选？股权or资产有啥区别？
企业扩张时并购是常见手段，然而选择何种交易方式，直接决定了你要承担的风险以及责任。股权收购跟资产收购在法律效果方面，以及实操风险方面存在着本质区别，知晓这类差异是做出明智决策的首要步骤。
并购的两种基本路径
企业并购主要被划分成股权收购以及资产收购，股权收购是去购买目标公司股东所持有股份，进而获取股东身份，此方式不会对目标公司自己的资产结构予以更改，并购方作为新出现的股东，拥有分红以及表决等权利，收购资产却并非如此情形，是直接 buying 公司的具体财产或者无形资产，目标公司的独立法人地位维持不变态势，两种路径的适用场景以及法律后果存在显著差异，企业需要依据自身战略以及风险承受能力作出选定，得出决定，获得结果 。
股权收购的关键在于股东权被转移。并购方借助受让股权之举，摇身一变成为目标公司的新股东，进而能够参与公司决策。在这种模式当中，目标公司那些原本存在的资产、负债以及合同关系均不会发生转移，依旧是由公司自身来承担。然而并购方鉴于此，就需要和其他股东一道对公司债务承担责任，即便这种责任一般是以其出资额作为限制标度呈现的。
股权收购的曲线优势
当目标资产存在转让方面的限制之时，股权收购常常能够发挥出“曲线救国”这么一种作用 ，举例说明，好些公司的章程作出了规定 ，核心专利或者技术是不能够直接拿出去对外进行出售的。要是并购方直接去购买这些资产 ，那么将会面临法律方面的障碍。在这个时候 ，转变为收购持有该资产的公司股权 ，就能够间接地获取到对于这些资产的控制权以及使用权 。
这种交易，主体是并购方以及目标公司股东，权利义务仅仅在双方之间产生，巧妙地避开了跟目标公司直接展开资产交易的众多限制，它为处理资产直接转让里的法定或者约定禁令提供了一条有效途径，在技术并购以及牌照资源并购当中应用广泛。
资产收购的风险隔离
资产收购时，会把并购标的定格聚焦锁定在具体的实物、设备、知识产权或者商誉之上。在这种模式的情形状况之下，并购方所购置购买的乃是独立的财产项目，而目标公司作为法律主体会继续保持维持独立存在。所以因而，并购方一般通常无需对目标公司收购之前所产生产生的任何债务或潜在纠纷承担担负责任，达成实现了风险的有效隔离阻断。
这对于那些一心想着获取特定生产线，或者一心想着获取品牌商标，又或者一心想着获取销售渠道，然而却不愿意卷入目标公司历史遗留问题的并购方而言，是理想的选择对象。比如说，有一家制造企业要是一心只想得到竞争对手的一项先进设备以及这项先进设备所关联的专利，那么资产收购能够保证它仅仅获取到自己想要得到的资产，而用不着为对手公司所面临的劳工纠纷或者环保罚单花费资金。
责任范围的清晰边界
两种模式的关键分水岭在于责任承担，有着于股权收购当中，像海天公司收购康腾公司股权这般的情况发生，海天就成了康腾的股东，它得跟其他股东一道凭借康腾公司的全部财产去对公司债务负责，然而股东自身的责任是以其认缴的出资额作为上限的，也就是承担有限责任 。
进行资产收购时，责任界限更为明晰，并购方与目标公司是买卖关系，并购方只需针对购入资产支付对价，对于目标公司的经营态势、债权债务无需承担责任，收购结束后，两个公司在法律层面依旧是完全独立的实体，这给并购方规避难以预见的负债构筑了坚实的法律屏障。
无形资产与出资限制
于并购实务里，无形资产的处置得格外留意，比如说，“商誉”身为一种关键的无形资产，其价值评估主观性颇强，在我国当下法律体系中，一般不允许单独当作出资标的，要是强行拿商誉投资入股，或许会被判定为出资不实，从而面临法律风险。
有不少投资者鉴于此转而投向并购，他们能够针对自身公司的全部资产（此中已然涵盖商誉等无形资本价值）予以评估，接着运用这些资产去开展投资或者置换目标公司的股权，借此间接地达成无形资产的价值转变，并且避开了直接以商誉作为出资的法律阻碍，这般方式在互联网以及高科技企业的并购当中格外常见。
灵活模式与风险防范
在实践当中，单一的那种收购模式常常没办法满足复杂度较高的需求，所以就有了多种的混合以及变通模式。比如说，并购方能够先拿出资金去购买对方的资产，之后对方再利用这笔资金反过来去收购并购方的母公司的股权，以此达成交叉持股。又或者采用分期付款的方式，把一部分的对价跟目标公司未来几年的业绩关联起来。
存在杠杆收购，还有管理层收购，包括承债式收购等好些方式。不管模式怎样创新，其核心目标皆是经由规范的资本运作，凭借较低成本以及可控风险达成企业扩张。对于成长型企业来讲，在并购以前借助专业力量开展好法律尽调，合理设计交易结构，这是防范风险、保证并购成功的基石。
当您针对企业并购事宜进行思考抉择之际，是更为偏向于率先把控资产风险这一方面呢，还是会更加着重去获取目标公司的整体掌控权以及未来所蕴含的收益情况呢？诚挚欢迎您将自身的看法予以分享，要是您感觉本文对您具备一定的助益，请给予点赞予以支持。